我国资本市场迈向“科创主导”之路

科创板制度不断完善图IC

首席记者连建明

本周，科创板传来一个重要消息，就是科创板首单重大资产重组仅60天就获得上交所通过，充分体现出科创板实施注册制的效率。一年多来，科创板改革不断深化，改革经验也得到复制推广。上周末，证监会发布的《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（征求意见稿），就从六方面复制推广科创板主要制度。从科创板到创业板注册制改革，表明我国已初步建立了科创主导型资本市场服务体系。

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科创板首单重组获通过

5月25日晚，科创板上市公司华兴源创公告发行股份购买资产项目获上交所科创板上市审核中心通过，成为科创板首单获得上交所通过的并购项目。

2019年7月22日，华兴源创成为科创板开板后第一批上市的公司之一，股票代码“688001”，被称作“科创板第一股”。当年的12月7日，华兴源创便推出了科创板首个重大资产重组预案，再次成为“第一个吃螃蟹的人”。

根据方案，华兴源创拟作价10.4亿元收购欧立通100%股权。其中，以发行股份的方式支付交易对价的70%，即7.28亿元，发行股份的价格为26.05元/股，合计发行2794.63万股；以现金方式支付交易对价的30%，即3.12亿元。

同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5.32亿元，扣除发行费用后用于支付现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。

从今年3月27日上交所受理到5月25日通过，耗时仅60天，华兴源创的此次重大资产重组也成为了A股首单无需证监会并购重组审核委员会审核的发行股份购买资产项目，成为中国资本市场的标志性事件。

业内人士指出，市场化并购重组体现的精神和内在逻辑就是注册制。而科创板注册制宽松的政策环境、充分的信息披露以及快速的审核节奏，让市场活力得以充分释放，注册制下的并购重组则成为企业加速发展的助推器。

同一天，长春高新发布公告，拟将其子公司百克生物分拆至科创板上市，这是深交所上市公司首单分拆至上交所科创板。

长春高新表示，通过本次分拆，长春高新将更加专注于基因工程药物、中成药以及房地产业务；百克生物将依托上交所科创板平台独立融资，促进自身人用生物疫苗的研发、生产和销售业务的发展。本次分拆将进一步提升公司整体市值，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。

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科创板制度不断完善

科创板改革，不仅是推出一个新的板块，更是改革试验田，一年来，科创板改革取得了一系列积极成效。

从发行看，科创板试点注册制大大提高了上市效率。截至本周四，目前科创板累计受理企业已达308家，已上市公司达到105家。3家公司已经发行股票，4家公司已发布招股书，将于近期发行，其中，定于6月8日发行的复旦张江，面值为0.1元，又是一家特殊公司。

科创板的制度也在不断改革深化，2019年8月23日,证监会正式发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》,上交所同时发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》。科创板上市公司并购重组制度秉承了科创板发行上市制度的设计理念，坚持市场化原则，为科创板上市公司通过并购重组进一步发展壮大奠定了良好的制度基础。

作为“第一个吃螃蟹的人”，华兴源创为科创板的并购重组提供了很多启示和借鉴。多数科创板企业还处于成长期，可能企业主要还是依赖于内生式成长方式，但是上市后有了资本市场的平台作为工具，随着企业规模的扩大，外延式扩张无论从需求到条件上都会具备，很多企业会走上两条腿走路的成长模式。

跟过往主板发股购买资产作为行政许可需要证监会审核相比，科创板并购重组经过交易所问询后履行证监会注册程序，相对会简化很多。注册制的理念就是尊重企业和投资者的选择，而市场化的并购重组体现的精神和内在逻辑就是注册制。

科创板的制度还在不断完善中，上交所表示，科创板创新的大额股份减持制度——非公开转让和配售规则正在公开征求意见，并将于近期择机发布。

5月27日，为落实新修订《证券法》关于注册制相关规定，规范科创板上市公司发行证券申请文件的报送行为，证监会起草了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——科创板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——科创板上市公司发行证券申请文件》（以下统称“《准则》”）。

《准则》紧扣科创板定位，强调披露募集资金投向与科技创新的关系，并充分揭示募集资金投资项目的风险；紧密围绕以信息披露为中心的注册制制度理念，着力提高披露水准、拓展披露深度；明确发行人信息披露责任，强化中介机构把关作用，便于事后监管；充分考虑与创业板注册制下的再融资信披文件的趋同，做好不同板块的统筹工作。

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创业板改革借鉴科创板经验

科创板的经验正在复制推广，今年资本市场的重头戏就是创业板改革并试点注册制，已经写入今年的政府工作报告。上周末，证监会发布的《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（征求意见稿）（以下简称《特别规定》），此次创业板首次公开发行证券发行与承销规则借鉴了科创板经验，在基本制度上与科创板总体一致。同时，充分考虑创业板作为存量板块的现实复杂性，在防控风险、保护中小投资者等方面作更有针对性的制度安排，强化市场化约束机制。

《特别规定》的起草思路主要有两大方向。一是借鉴科创板经验，紧扣存量板块特点。二是构建基本制度框架，主要作原则性规定。

主要制度设计方面，《特别规定》复制科创板主要制度，根据实际予以优化。首先是复制推广科创板主要制度，包括参与询价的投资者等6点都与科创板相同。其次，授权交易所制定具体指标等要求。比如，沿用科创板及其他板块关于向公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金等优先配售的制度，由交易所设定优先配售的具体比例。

同时，在结合实践效果评估基础上，《特别规定》对个别制度做了完善。例如，在借鉴科创板关于发行定价超过“四个值”应当发布投资风险提示公告规定的同时，结合创业板现行制度，规定发行定价超过二级市场市盈率、境外市场价格也应当发布投资风险提示公告。未来，中国证监会将根据制度实施情况，对科创板发行承销制度也相应修改完善，实现各板块基础制度协调统一。

从科创板推出到创业板改革，意义重大。全国政协委员、申万宏源证券研究所首席经济学家杨成长表示，创业板注册制改革表明我国已经初步建立了科创主导型资本市场服务体系。疫情防控和恢复经济增长是当前两大重要任务，恢复经济增长要靠积极的财政政策，扩大基础设施投资，振兴消费市场；从长期来看，更要靠加大制度性改革力度，特别是推动科技创新发展，培养经济增长新动力，挖掘市场潜力。